Családi cégek átadása esetén léteznek-e az öröklésnek olyan jogi alternatívái, amelyek alkalmasak lehetnek a generációváltás folyamatjellegének leképezésére a cég szervezeti, működési kérdéseit és a tulajdonosi jogosultságokat illetően? A választ megtudjuk a jogi szakértőtől.

Forrás: 2019. július 26. péntek - 07:30 / piacesprofit.hu

A családi vállalkozások alapítóinak természetes vágya, hogy gyermekeik vegyék át tőlük az üzletet, amikor visszavonulnak. A cégtulajdon átadását illetően kézenfekvő módnak tűnhet, hogy az alapító egyszerűen az öröklésre bízza a dolgot… A generációváltás a gyakorlatban azonban rendszerint hosszabb folyamat, amelynek kapcsán az alapítónak számos kérdést kell megfontolnia az utódlás jogi módját, időzítését, saját szerepét, valamint a sokszor érzékeny „családi” és pénzügyi kérdéseket illetően. Mindezek jogi kezelésére az öröklés kevéssé alkalmas. Léteznek-e az öröklésnek olyan jogi alternatívái, amelyek alkalmasak lehetnek a generációváltás folyamatjellegének leképezésére a cég szervezeti, működési kérdéseit és a tulajdonosi jogosultságokat illetően?

Újratervezés 1.0

Ha egy családi vállalkozás alapítója még az életében el kívánja rendezni a cégtulajdonának sorsát utódai között, ezt legkézenfekvőbben akként teheti meg, hogy a cégében fennálló részesedését odaajándékozza vagy alacsony értéken eladja gyermekeinek. A generációváltás a gyakorlatban azonban rendszerint egy összetett folyamat, semmint az alapító egyik pillanatról másikra történő visszavonulása.

Szerencsére egy cég társasági szerződésében az új Ptk. bevezetése óta széles körben lehet el lehet térni a törvényben előírt társasági jogi szabályoktól. Kis túlzással csak az alapító fantáziája és ügyvédjének kreativitása szab határt annak, mi kerüljön egy családi vállalkozás társasági szerződésébe. Lehetőség van például arra, hogy az alapító csak egy kisebb részesedést tartson meg a saját maga számára, de a társaság nyereségének egy – ezzel nem szükségszerűen arányos – része garantáltan hozzá kerüljön osztalékelsőbbség kikötése révén, egyfajta „nyugdíjbiztosításként”. Hasonlóan, a cég működésében részt venni nem tudó vagy nem akaró utódok olyan, speciális jogokat megtestesítő üzletrészekhez, részvényekhez juttathatók, amelynek birtokában a cég működésébe nem, vagy csak korlátozottan szólhatnak bele, viszont a nyereség egy meghatározott része megilletheti őket. E jogosultságok akár oly módon is előre szabályozhatók, hogy azok bizonyos idő elteltétől vagy előre meghatározott események bekövetkezésétől függően automatikusan módosuljanak.

Ha tulajdonváltozásról van szó, az adókról sem szabad megfeledkezni. Szerencsére azonban vagyonszerzési illetéket az örökléshez hasonlóan ajándékozás esetén sem kell jelenleg fizetni, amennyiben egyenes ági rokonok vagy házastársak közötti részesedésjuttatásról van szó. Más személynek – pl. oldalági rokonnak – történő ajándékozás esetén viszont számolni kell a 18% ajándékozási illetékkel. Jövedelemadót és egyéb járulékterhet pedig csak akkor kellene fizetni, ha a kijelölt utód nem valamilyen családi vagy más személyes kötelékre, hanem például a céggel fennálló munkaviszonyára tekintettel jutna hozzá ingyenesen vagy alacsony áron a társasági részesedéshez.

Családi holdingtársaságok

Praktikus megoldást jelenthet a tulajdonosi jogok gyakorlására – különösen több cégből álló csoport esetén – ha a családtagok a cégeket nem közvetlenül, hanem egy holdingtársaságon keresztül tulajdonolják. A holdingtársaság egy kft. vagy zrt. formájában létrehozott vagyonkezelő társaság, ami jogi szempontból semmiben sem különbözik a termelő, szolgáltató tevékenységeket végző kft-ktől, zrt-ktől. Különlegessége abban áll, hogy tevékenysége általában a többi cég tulajdonlására és finanszírozására korlátozódik.

A holdingtársaságok létrehozásának számos előnye van. Így például, a családon belüli tulajdonviszonyokat, speciális jogokat elegendő a holding szintjén szabályozni, amely ezután már az ott kialakított „rendnek” megfelelően fogja a többi vállalkozás felett a tulajdonosi jogokat gyakorolni. Továbbá, a leányvállalatoktól kapott osztalék vagy a leányvállalatok esetleges eladásán realizált nyereség társaságiadó-mentes a holdingcégnél. Így, e bevételeket a holdingtársaság anélkül fektetheti be újra, hogy azokat előtte le kellett volna adózni. Ráadásul, a holdingba került nyereség – korlátolt felelősségű társaságokról lévén szó – „biztonságba” kerül. Azt ugyanis nem fenyegetik a leányvállalatok jogi, adózási és egyéb kockázatai, a holdingnál pedig rendszerint nem merül fel kockázat – termelő, szolgáltató tevékenység és kockázatos külső jogi kapcsolatok hiányában. Ily módon egy holdingcég tehát vagyonvédelmi funkciót is betölthet.

Bizalmi vagyonkezelés

Az új Ptk. által bevezetett bizalmi vagyonkezelés (bvk) ugyancsak egy rendkívül rugalmas jogi eszköz a generációváltás kihívásainak kezelésére. A bvk lényege a jogi és a gazdasági értelemben vett tulajdonjog kettéválasztása. A bvk úgy jön létre, hogy egy vagyontárgy tulajdonosa egy speciális szerződéssel úgy ruházza át a vagyontárgya – pl. részvényei vagy üzletrésze – feletti tulajdonjogot egy másik személyre (a vagyonkezelőre), hogy egyúttal pontosan meghagyja a vagyonkezelőnek, az miként gyakorolja a jövőben a tulajdonosi jogokat, illetve a vagyont és annak hasznait kinek, milyen feltételekkel és időpontban vagy ütemezéssel adja ki. A bvk alapján így lehetőség van arra, hogy a családtagok – mint „kedvezményezettek” – bármiféle irányítási vagy beleszólási jog nélkül, csupán a cég nyereségéből részesüljenek, miközben a cég feletti tagi jogokat egy professzionális vagyonkezelő vagy éppen egy vagy több erre alkalmas és hajlandó utód gyakorolja.

A bvk-ba adó- és illetékmentesen kerülhetnek be a társasági részesedések. Ha pedig a vagyonkezelő a részesedést (vagy az annak helyébe lépett pénzt, illetve más vagyontárgyat) kiadja a bvk-ból a kedvezményezettnek, az illetékkövetkezmények pont úgy alakulnak, mintha a cégalapító vagyonrendelőtől közvetlenül került volna a kedvezményezetthez. Amennyiben tehát a kedvezményezett a vagyonrendelő egyenesági rokona vagy házastársa, a vagyon kiadása is illetékmentes lesz. Szja-t pedig a kedvezményezettnek csak a bvk-ba betett vagyon hozama után kell fizetni (15%-ot), a bvk-ba „tőkeként” betett vagyon értékének kiadása ugyanis adómentes.

Magánalapítvány nagypályásoknak

A generációváltás alternatíváinak köre új eszközzel bővült a vagyonkezelő alapítványok közelmúltbeli bevezetésével. Hasonlóan a bizalmi vagyonkezeléshez, a vagyonkezelő alapítvány koncepciójának is lényegi eleme, hogy az alapítvány egy másik személy által hozzárendelt vagyontárgyakat kezel és az alapító okiratban meghatározottak szerint vagyoni juttatásokat teljesíthet a kijelölt kedvezményezettek részére. Specialitása azonban, hogy csak jól körülírt, tartós célra hozható létre ilyen alapítvány. Induló tőkéje el kell, hogy érje a 600 millió Ft-ot, ami azonban cégek apportálása útján is teljesíthető. Komoly prudenciális feltételként a törvény kötelező könyvvizsgálatot és legalább öt tagú kuratórium választását is előírja.

Izgatottan várjuk a magánalapítványokra vonatkozó adószabályokat, amelyek ugyan még nem kerültek elfogadásra, de várhatóan hasonlóak lesznek a bizalmi vagyonkezelés adózásához.

Csak választani kell

Választék tehát van. Csak el kell szánnia magát a családi cégek alapítóinak arra, hogy megfelelő időben megtervezzék és meg is valósítsák cégüknek az utódok részére való átadását. Bármelyik konstrukciót is választja az alapító, rendkívül rugalmasan szabályozható mind az alapító visszavonulása, mind az utódok cégvagyont illető jogosultságai. A cégtulajdon átalakítását ráadásul kedvező adószabályok olajozzák.

Szerző: Dr. Csővári István ügyvéd, partner, Jalsovszky Ügyvédi Iroda

A fórumról

Friss hírek

Kisvárdán jártunk

November 15-én 20 családból közel 50-en vettünk részt a Master Good gyárlátogatáson, melynek során meglátogattuk az új szervesanyag kezelő központjukat Nyírjákón, majd a csirkefeldolgozó gyárukat Kisvárdán. Nagy élmény volt a különlegesen finom csirkehúsokból készült ebéd és vacsora és a család történetét bemutató megható kisfilm is.

 

Írta: Csidei KrisztinaDátum: 2019. November 19., Kedd

Konfliktuskezelés felsőfokon - Beszámoló a novemberi klubról

17 családból közel 40 családtag vett részt november 7-én a klubon a Marriott Hotelben, melynek központi témája a mediáció volt. Meghívott előadónk - Dr. Gulyás Kálmán - szerint az emberiség története azonos a konfliktusok történetével, hiszen az emberi élet alapvető tapasztalata a konfliktus.

A klubon készült képekhez kattints ide!

Írta: Csidei KrisztinaDátum: 2019. November 19., Kedd

Találkozás X, Y, Z-vel és esetleg Alphával

Szeptember 26-án a Soterline Oktatási Központban Bardóczy Zsuzsanna kommunikációs szakértő előadásával a generációk jobb megértését segítette, játékos feladatai pedig nemcsak megnevettettek minket, de az együttműködési és rajzolási képességeinket is fejlesztették. Kellett egy-két nap, mire az elhangzottak és a Zsuzsa új megközelítési módjai leülepedtek bennünk, de bizonyára mindenki hozott néhány hasznos gondolatot magával a tarsolyában. Köszönet a program megszervezéséért fórumunk vezetőjének, Dóra Hajnalkának, a helyszín biztosításáért pedig Szótér Ellának! Képek itt!    

Írta: Csidei KrisztinaDátum: 2019. Október 09., Szerda

A startupok és az innováció helye és szerepe a családi vállalatoknál - Beszámoló az októberi klubról

Közel 30 családból több, mint 50-en vettek részt október 3-án a klubon a Marriott Hotelben. Képek itt. Varga Szabolcs (Bank Guttmann) előadását az induló vállalkozások helyéről és szerepéről a családi vagyonmegosztásban ide kattintva tudod letölteni. Várdy Zoltán (Design Terminal) előadása az innováció szerepéről egy családi vállalat fejlődésében ide klikkelve érhető el.

Írta: Csidei KrisztinaDátum: 2019. Október 09., Szerda